El capital social es uno de los elementos obligatorios para constituir una empresa. Se compone de aportes, bien sea en dinero o en especie, de los socios o accionistas. Su cantidad se menciona en los estatutos de la sociedad.
Este capital puede evolucionar a la baja o, por el contrario, al alza, durante la vida de una empresa según las circunstancias. Tal y como sucede cuando se realiza una ampliación de capital.
En este artículo se explicará todo lo relacionado con la ampliación de capital de una sociedad limitada. Hablaremos de los tipos, su importancia y de cómo puede realizarse.
¿Qué es la ampliación de capital en una sociedad limitada?
El aumento de capital es una operación que consiste en reforzar el patrimonio de una sociedad. Se hace mediante:
- Aportaciones internas en el caso de la incorporación de reservas.
- Externas, en el caso de aportaciones en especie, en efectivo, en títulos valores de terceros, entre otras opciones.
Esta operación puede dar lugar a una dilución, acrecentamiento o status quo de los accionistas.
La llegada de un nuevo socio, por ejemplo, se traduce en un aumento del capital social, ya que aporta nuevos elementos financieros o en especie a su entrada en la empresa.
La ampliación también puede resultar del deseo de consolidar financieramente una sociedad que está pasando por dificultades y así permitirle pagar sus deudas. En este caso, la modificación del capital social toma el nombre de «recapitalización».
También se puede decidir una ampliación para darle un valor añadido. De esta forma, se refuerza su credibilidad y la empresa puede utilizar este activo en términos de comunicación, captación de nuevos mercados, etc.
La ampliación de capital es una operación jurídica que puede ocurrir varias veces durante la vida social de una sociedad limitada.
Tipos de ampliación de capital
Existen varias formas de ampliar el capital social de una empresa. Explicamos los 3 tipos principales de ampliación:
Dinerarias
El aporte dinerario corresponde al pago de una suma de dinero por parte de los socios o futuros socios en el capital de la sociedad. Por lo tanto, los fondos no pertenecen a la empresa.
De esta forma, los socios o accionistas pueden decidir aumentar el capital mediante una aportación dineraria. Esto permite incorporar nuevos recursos para fortalecer su patrimonio. Esta operación lleva a la empresa a ampliar su negocio, incorporar uno nuevo o mejorar su situación financiera cuando se encuentra en dificultades.
Además, el incremento por aportación dineraria permite dar la bienvenida a nuevos socios sin tener que vender participaciones.
No dinerarias
El aumento de capital no dineraria consiste en aportar bienes muebles o inmuebles. Los bienes aportados deben ser transferibles y tener un valor fiduciario. Al igual que ocurre con las ampliaciones en efectivo, son los socios o futuros socios quienes realizan el aporte no dinerario.
Es el comisionado de contribuciones quien se encarga de tasar el valor de la propiedad. Al final de esta evaluación, redacta un informe detallando las características de la propiedad, su valor y el método de evaluación utilizado.
Sin embargo, el uso del auditor de contribuciones no siempre es obligatorio. En efecto, solo lo es cuando el valor de la ampliación sea superior a 30.000 € o el valor total sea superior a la mitad del capital social.
Por compensación de créditos
Otra opción innovadora es que se puede optar por un aumento de capital por compensación de créditos. Este es un mecanismo relativamente simple.
En lugar de exigir la devolución en dinero de la cantidad prestada a la sociedad, el socio acepta que se incorpore al capital social. Después, se le paga su anticipo en su cuenta corriente para transformarlo en capital social.
La transformación de los recursos preexistentes permite mejorar la salud financiera de la empresa, en particular con respecto a los inversores potenciales.
¿Por qué hacer una ampliación de capital?
El aumento de capital se utiliza por lo general para consolidar las finanzas de la empresa. Algunas formas jurídicas no exigen aportar una cantidad mínima de capital social. Este es en particular el caso de las sociedades limitadas.
Es por eso que los socios pueden iniciar la actividad financiera con un capital de 1 € y luego aumentarlo más adelante durante la vida social de la sociedad.
La ampliación de capital permite mejorar el grado de endeudamiento y reducir las garantías de la compañía.
Las empresas aumentan su capital para:
- Dar la bienvenida a nuevos socios o accionistas.
- Financiar el desarrollo de un nuevo sector empresarial.
- Mejorar la situación financiera global de la empresa ante un descenso de la actividad.
- Aumentar el flujo de caja de la empresa.
- Mejorar la credibilidad de la empresa ante los inversores y terceros.
Pasos para la ampliación de capital
Cambiar el capital social requiere respetar reglas muy específicas y seguir una serie de pasos para hacer efectivo este procedimiento.
Son los propios socios o accionistas quienes deciden sobre la ampliación. Esta decisión es colectiva y resulta tras una votación tomada durante una asamblea general extraordinaria. Además, deben cumplir con una serie de trámites.
Paso 1: Tomar la decisión de aumentar el capital de una empresa
Esta decisión es colectiva. Los administradores deben convocar a los socios a una asamblea general extraordinaria. Como parte de esta toma de decisiones, es fundamental consultar los estatutos de la empresa.
Estos pueden contener disposiciones relativas a:
- Derecho de suscripción preferente: Propuesta de suscripción del aumento de capital a los accionistas con carácter prioritario. Se hace en proporción a su derecho existente en el capital. En este caso, los socios tienen la opción de renunciar al derecho de preferencia o incluso cederlo.
- Procedimiento de aprobación: Consulta de los socios para decidir sobre la entrada o no de nuevos socios.
Paso 2: el depósito de fondos en el banco
Tan pronto como los socios voten por el aumento de capital, los fondos deben ser depositados en el banco. Una vez depositados los fondos, los socios disponen de 6 meses para realizar los trámites de ampliación de capital.
Paso 3: registro del acta de la junta general con los servicios fiscales
Este paso es opcional cuando no hay aportaciones no dinerarias. Antes, los gerentes debían registrar el acta de la junta general en la que constaba la decisión de aumentar el capital. Hoy, esta obligación solo se refiere a los aumentos de capital por aportación no dineraria.
Paso 4: publicación de un aviso de modificación en un diario de anuncios legales
La modificación del capital social debe ser publicada en un diario de anuncios legales. El fin es comunicar a terceros el aumento de capital de la sociedad. El anuncio debe aparecer en un periódico de la zona de domicilio social de la empresa.
Paso 5: elaboración y envío del expediente
El último paso es compilar un expediente para enviar al organismo competente.
El archivo incluye:
- Un formulario de solicitud de registro de modificación completado y firmado.
- Informe certificado como conforme por el gerente.
- Informe registrado en el que conste el aumento de capital.
- Aviso de publicación.
- Estatutos modificados y certificados.
- Informe del auditor de aportes.
- Tasas judiciales.
Después de la validación, se debe enviar el archivo al registro del tribunal comercial. Es el registro el que se encargará de realizar la modificación de la inscripción en el Registro Mercantil y de Sociedades.
¿Cómo se calcula el capital social de una empresa?
Es importante conocer el valor de la empresa para poder calcular su precio de compra o venta. En el caso de traspaso, el vendedor debe poder justificar la cantidad de la tasación al comprador.
El capital social es la suma total de las aportaciones en dinero o en especie de los socios, así como las provisiones y las reservas que se hayan constituido durante los años anteriores. Su cálculo se basa en el patrimonio neto, las deudas y el pasivo corriente.
Es por eso que para calcular el valor se deben restar los Activos – Pasivos. Esto da como resultado lo que se conoce como patrimonio neto.
Con este resultado, se debe realizar la siguiente operación: Patrimonio neto – Reserva legal – Resultados de anteriores ejercicios. La cifra obtenida corresponde a los fondos (capital social), sean dinerarios o no, aportados por todos los socios y miembros de la sociedad o de la empresa.
